Britský expediční sbor ( BEF ) statečně vedl ústupové boje proti německým jednotkám v Belgii i ve Francii. Pak byl obklíčen v Dunkerque na pobřeží Lamanšského průlivu.

Během jediného týdne od britského vyhlášení války dne 3. září 1939 se vylodily na evropském kontinentě čtyři pěší divize ( součást britského expediční sboru ), aby vyztužily obranu. Velel jim generál John Vereker, 6. vikomt Gort. Ty byly předvojem armády v počtu 150 000 mužů s 21 000 vozidly. Na jaře 1940 dosáhla síla BEF svého vrcholu, měl 400 000 mužů v deseti divizích, uspořádaných do tří sborů. Britské přípravy k přesunu na kontinent už nějakou dobu probíhaly a den před vyhlášením války dopravila RAF ( Royal Air Force – Britské královské letectvo ) do Francie 49 důstojníků a mužů britské armády. Během následujících čtyř týdnů přepravilo britské obchodní loďstvo 32 600 tun munice, 22 680 tun pohonných hmot a 53 430 tun zmraženého masa.

I když britská armáda měla nejvyšší úroveň mechanizace na světě, jedinými obrněnými jednotkami v rámci celého expedičního sboru byly dva prapory královského tankového pluku, přiřazené k 1. armádní tankové brigádě. Oba útvary byly vybaveny tanky Mk. III Cruiser a Matilda I a II. Cruisery byly vyzbrojeny slabým 2liberním kanonem a kulometem Vickers ráže 7,62 mm. Tanky Matilda byly zkonstruované jako vozidla na podporu pěchoty, jejich rychlost byla nízká ale měly nejlepší pancéřování ze všech tanků z raného stádia války.

( Francouzští civilisté vítají příslušníky Britského expedičního sboru )

Formálně spadali britští vojáci pod francouzské velení, ale Gort měl možnost vyžádat si souhlas britské vlády před provedením jakéhokoli rozkazu, proti kterému by měl námitky. Původně byly útvary BEF ve Francii rozmístěny v prostoru Bailleul a Maulde, severovýchodně od města Douai. V květnu 1940 byla jedna z jeho deseti pěších divizí ( 51. Highland ) přesměrována do Sárska, aby posílila Maginotovu linii. Britský expediční sbor, umístěný mezi francouzskou 1. armádou na jihu a 7. armádou na severu, odpovídal za obranu francouzské hranice v délce 322 kilometrů. V době podivné války jednotky BEF cvičily a doplňovaly zásoby, ale když nacistické Německo zahájilo tzv. Fall Gelb ( plán Žlutý ) a zaútočilo na Francii a země Beneluxu, mnohé útvary BEF ještě nebyly plně vybavené, ani řádně vycvičené.

Když 10. května 1940 německý útok začal, nahrávala francouzská strategie právě útočníkům. Němci se lstí a naprostým překvapením zmocnili takticky důležitých objektů v zemích Beneluxu ( např. belgické pevnosti Eben Emael ) a Francouzi a Britové postoupili do Belgie, kde očekávali hlavní nápor Němců do Francie. Německé tanky však mezitím prorazily Ardenami, rozdělily spojenecké armády a hrozily odříznutím postupujících Spojenců. Spojenecká vojska vyrazila do Belgie 11. května v 7:30, ale Francouzi se dostali do potíží, které jim znemožnily postup na obrannou linii na řece Dyle. Belgičtí vojáci navíc včas neodstranili silniční překážky a francouzští ženisté strávili celé hodiny jejich vyhazováním do povětří, aby jejich vojska mohla projít. Časně ráno toho dne dosáhla svých pozic na řece Dyle u Lovaně britská 3. pěší divize, které velel generálmajor Bernard Law Montgomery. O tři dny později se 3. divize poprvé střetla s postupujícími Němci a odrazila útok jejich tanků. Tento úspěch byl však vcelku bezvýznamný, protože na jihu se francouzská obrana rychle hroutila. Německá čela již prorazila Ardenami a celý Britský expediční sbor byl v nebezpečí křídelního obchvatu.

( Plní optimismu jsou tito britští vojáci krátce před zahájením protiútoku u Arrasu )

Po odražení De Gaullova útoku se začal BEF organizovaně stahovat k řece Šeldě. Měl však ohrožená obě křídla, protože 18. května dobyly německé jednotky belgické přístavní město Antverpy a zahnaly Belgičany na okraj Gentu a 21. května vytlačily francouzskou 1. armádu do nekrytých pozic jihovýchodně od Lille. Mezitím útočící německé tankové kolony dobyly 18. května St. Quentin a 19. se dostaly k Amiensu, pouhých 64 kilometrů od pobřeží. V úžasném výkonu přejeli Němci po nepřátelském území 386 kilometrů za pouhých 11 dní. Pozice BEF byla velice nejistá. Zhroucení francouzské 9. armády nechalo zadní britské jednotky naprosto nekryté. Gort své síly rozdělil na dvě skupiny, přibližně o velikosti brigády a zřídil novou obrannou linii.

Poté společně s francouzským generálem Weygandem naplánoval protiútok, který měl zpomalit německý postup. Protiútok měly provést britská 5. a 50. Northumbrian divize za podpory 74 britských a 60 francouzských tanků. Jejich cílem bylo uzavřít mezeru mezi Peronne a Cambrai, kudy by Němci mohli zaútočit na Boulogne a Calais a zničit komunikační linie BEF. Současně s tím měl jihovýchodně od Arrasu zaútočit spojenecký kontingent známý jako Frankforce pod velením generálmajora Harolda Franklyna a měl zaujmout a držet obrannou linii východně od města u řeky Scarpe.

( Evakuace BEF v rámci operace Dynamo je v plném proudu, tisíce spojeneckých vojáků čekají až se budou moci nalodit )

Největší útok jednotek Britského expedičního sboru ( protiútok u Arrasu ) začal 21. května 1940 za účasti pouhého zlomku přidělené pěchoty a obrněných vozidel. 6. a 8. prapor durhamské lehké pěchoty byly rozděleny do dvou kolon a doprovázely je 4. a 7. královský tankový pluk s 2 000 muži a 58 tanky Matilda I a 16 Matilda II. Obě kolony postupovaly a Němci nebyli schopní prorazit pancéřování britských tanků. Mysleli se, že na ně útočí nejméně pět divizí. Britské tanky byly nakonec zastaveny za použití původně protiletadlových děl ráže 88 mm. Ty nařídil použít velitel 7. tankové divize generál Erwin Rommel. Po zastavení Britů, vydal rozkaz k protiútoku. Po dvou dalších dnech byl spojenecký útok definitivně odražen.

Zbytky BEF a útvarů francouzské armády u Dunkerque s mořem za zády měly jedinou naději – zázrak. A ten se skutečně stal. V době od 27. května do 4. června 1940 bylo z evropského kontinentu do Velké Británie evakuováno celkem 338 226 spojeneckých vojáků. Pod neustálou hrozbou útoků letadel německé Luftwaffe a dělostřelectva odvážela vojáky nesourodá směsice téměř 700 lodí, výletních člunů, plachetnic a dalších plavidel. Protiútok u Arrasu 21. května přinesl BEF drahocenný čas a Hitlerovo rozhodnutí zastavit pozemní útok a přenechat likvidaci Spojenců Göringově Luftwaffe bylo kritizováno jako jedna z největších chyb celé války. Ve chvíli kdy Hitler změnil názor a dovolil pozemním silám pokračovat v postupu, byla už operace Dynamo v plném proudu.